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陽(yáng)泉市國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)投資有限責(zé)任公司

董事會(huì)議事規(guī)則

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范董事會(huì)決策機(jī)制，確保董事會(huì)高效運(yùn)作和科學(xué)決策，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《陽(yáng)泉市國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)投資有限責(zé)任公司章程》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司章程)及其他有關(guān)法律規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際，制定本規(guī)則。

第二條 董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，在《公司章程》規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，對(duì)公司的利益和出資人負(fù)責(zé)。

第三條 董事會(huì)會(huì)議是董事會(huì)議事的主要形式。董事按規(guī)定參加董事會(huì)會(huì)議是履行董事職責(zé)的基本方式。

第二章 董事會(huì)職權(quán)

第四條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一） 制訂公司章程修改方案；

（二） 制訂公司發(fā)展戰(zhàn)略；

（三） 向國(guó)資委報(bào)告工作，并執(zhí)行其決定；

（四） 制定公司風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制政策，并監(jiān)督實(shí)施；

（五） 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（六） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；

（七） 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

（八） 制訂公司增加或減少注冊(cè)資本方案；

（九） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十） 決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)公司總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司其他高級(jí)管理人員；

（十一） 決定高級(jí)管理人員的報(bào)酬事項(xiàng)及考核事項(xiàng)；

（十二） 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等方案；

（十三） 有關(guān)法律規(guī)定或國(guó)資委授予的其他職權(quán)。

第五條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一） 召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

（二） 簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽署的文件；

（三） 督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行，并向董事會(huì)通報(bào)；

（四） 簽署公司的出資證明書(shū)、重大合同及其他重要文件；

（五） 行使法定代表人的其他職權(quán)；

（六） 提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議；

（七） 董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第六條 董事會(huì)可根據(jù)工作需要設(shè)立專(zhuān)門(mén)委員會(huì)。各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。在董事會(huì)規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)協(xié)助董事會(huì)履行職責(zé)。

第三章 會(huì)議的召開(kāi)方式

第七條 董事會(huì)會(huì)議分為定期董事會(huì)會(huì)議和臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。

第八條 董事會(huì)定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)每年至少召開(kāi)兩次，原則上應(yīng)每半年召開(kāi)一次。董事會(huì)定期會(huì)議包括：

（一） 董事會(huì)年度會(huì)議

會(huì)議在公司會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的三個(gè)月內(nèi)召開(kāi)，主要審議公司的年度總結(jié)、業(yè)績(jī)考核、年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案等事宜。

（二） 董事會(huì)半年度會(huì)議

會(huì)議在公司會(huì)計(jì)年度的前六個(gè)月結(jié)束后的兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)，主要審議公司的半年度工作報(bào)告。

第九條 董事會(huì)可根據(jù)需要增加董事會(huì)定期會(huì)議的議題。

第十條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)，由董事長(zhǎng)指定其他董事召集和主持。

第十一條 有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議：

（一） 監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

（二） 三分之一以上董事提議時(shí)；

（三） 董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；

（四） 國(guó)資委認(rèn)為必要時(shí)。

第十二條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的方式召開(kāi)。臨時(shí)董事會(huì)的召開(kāi)，按《公司章程》規(guī)定并經(jīng)董事長(zhǎng)同意，也可以采取電話(huà)會(huì)議、視頻會(huì)議和書(shū)面簽署決議等方式。

第十三條 董事應(yīng)親自出席董事會(huì)會(huì)議。遇特殊情況，董事不能親自出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，可提交由該董事簽名的授權(quán)委托書(shū)委托其他董事代為出席并行使表決權(quán)。授權(quán)委托書(shū)應(yīng)載明委托人人姓名，受托人姓名，授權(quán)范圍、授權(quán)權(quán)限、授權(quán)期限等事項(xiàng)。

通過(guò)電話(huà)會(huì)議方式或簽署書(shū)面決議方式召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的，視作與會(huì)董事親自出席會(huì)議。

第十四條 列席

下列人員列席董事會(huì)會(huì)議：

監(jiān)事

非董事總經(jīng)理

經(jīng)董事長(zhǎng)同意的與董事會(huì)會(huì)議議題有關(guān)的人員。

第十五條 列席會(huì)議人員在征得董事長(zhǎng)同意后，有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意見(jiàn)或就有關(guān)事項(xiàng)作出解釋說(shuō)明，但沒(méi)有表決權(quán)。

第四章 會(huì)議提案的提出

第十六條 下列人士或機(jī)構(gòu)可以向董事會(huì)提出議案：

（一） 董事長(zhǎng)；

（二） 三分之一以上董事；

（三） 總經(jīng)理；

（四） 監(jiān)事。

第十七條 提案人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律和公司章程的規(guī)定，對(duì)提案的合法性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)，并負(fù)責(zé)提供相關(guān)解釋。

第十八條 提案應(yīng)當(dāng)結(jié)構(gòu)完整，包含提案說(shuō)明和提案正文，必要時(shí)還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明根據(jù)董事意見(jiàn)進(jìn)行修改完善的情況。

第五章 會(huì)議通知和會(huì)前溝通

第十九條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)定期會(huì)議召開(kāi)五日以前和董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議召開(kāi)兩日以前，書(shū)面通知全體董事和監(jiān)事。

第二十條 情況緊急，需要盡快召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，不受前款通知時(shí)限的限制，但應(yīng)當(dāng)發(fā)出通知。召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上作出說(shuō)明。

第二十一條 董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)前應(yīng)當(dāng)事先向全體董事和監(jiān)事發(fā)出會(huì)議通知，會(huì)議通知由召集人簽發(fā)。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一） 會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)；

（二） 會(huì)議議程、擬審議的事項(xiàng)（會(huì)議議案）及有關(guān)資料；

（三） 發(fā)出通知的日期；

第二十二條 董事會(huì)會(huì)議的通知方式為專(zhuān)人送達(dá)或電話(huà)通知。實(shí)行專(zhuān)人送達(dá)的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽字或蓋章，簽收日為送達(dá)日。電話(huà)通知應(yīng)當(dāng)做好相應(yīng)記錄。

第二十三條 董事接到會(huì)議通知后，應(yīng)當(dāng)盡快告知董事會(huì)辦公室或會(huì)議通知指定的聯(lián)絡(luò)人是否參加會(huì)議。董事如已出席會(huì)議，并且未在到會(huì)前或到會(huì)時(shí)提出未收到會(huì)議通知的異議，視為其已收到會(huì)議通知。

第二十四條 當(dāng)三分之二以上董事認(rèn)為會(huì)議召開(kāi)或擬審議事項(xiàng)的事由不充分時(shí)，可聯(lián)名以書(shū)面形式向董事會(huì)提出延期召開(kāi)會(huì)議或延期一次審議、不予審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)予以采納。

第六章 會(huì)議表決、決議和會(huì)議記錄

第二十五條 董事會(huì)審議提交議案，所有與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表贊成、反對(duì)或棄權(quán)的意見(jiàn)，每一名董事有一票表決權(quán)。董事應(yīng)慎重表決，一旦對(duì)議案表決后，不得撤回。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)代表委托人行使權(quán)利。 董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，應(yīng)當(dāng)視作已放棄在會(huì)議上的表決權(quán)。

第二十六條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)形成決議和會(huì)議記要。

第二十七條 董事對(duì)董事會(huì)擬決議事項(xiàng)有重大利害關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避，不得對(duì)該決議行使表決權(quán)。

第二十八條 董事會(huì)決議應(yīng)經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)同意，董事應(yīng)按自己的判斷獨(dú)立表決。

第二十九條 董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。

第三十條 董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一） 董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式以及是否符合國(guó)家有關(guān)法律和公司章程等規(guī)定的說(shuō)明；

（二） 出席和缺席的董事人數(shù)、姓名，董事缺席的理由和受托董事姓名；

（三） 每項(xiàng)議案獲得的同意、反對(duì)和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對(duì)或棄權(quán)的理由；

（四） 審議事項(xiàng)的主要內(nèi)容和形成的意見(jiàn)、建議。

第三十一條 董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一） 會(huì)議屆次和召開(kāi)的日期、地點(diǎn)；

（二） 會(huì)議召集人和主持人；

（三） 出席董事的姓名以及辦理委托出席手續(xù)的委托人、受托人姓名；

（四） 會(huì)議議題及議程；

（五） 董事發(fā)言要點(diǎn)

（六） 每一審議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)當(dāng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)和每名董事的表決情況）；

（七） 會(huì)議其他相關(guān)內(nèi)容;

（八） 會(huì)議記錄人姓名

第三十二條 除會(huì)議記錄外，還應(yīng)對(duì)會(huì)議召開(kāi)情況作出簡(jiǎn)明扼要的會(huì)議紀(jì)要。會(huì)議紀(jì)要由該次董事會(huì)會(huì)議主持人簽發(fā)。

第三十三條 與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會(huì)議的董事對(duì)會(huì)議決議和會(huì)議記要進(jìn)行簽字確認(rèn)。董事對(duì)會(huì)議記要或者決議有不同意見(jiàn)的，可以在簽字時(shí)作出書(shū)面說(shuō)明。

第三十四條 記錄員應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議和會(huì)議記錄上簽名。

第三十五條 董事會(huì)會(huì)議決議和會(huì)議紀(jì)要以書(shū)面形式提交給各位董事。根據(jù)需要，可增發(fā)其他有關(guān)人員。

第三十六條 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任。但經(jīng)證明董事在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

第三十七條 董事會(huì)決議、會(huì)議紀(jì)要、委托人的授權(quán)委托書(shū)及董事會(huì)會(huì)議材料等，作為公司的重要檔案妥善地永久保存于公司。

第三十八條 董事會(huì)會(huì)議涉及的有關(guān)保密事項(xiàng)，與會(huì)人員和其他知情人員均負(fù)有保密義務(wù)。

第七章 會(huì)議決議的執(zhí)行和反饋

第三十九條 董事會(huì)作出決議后，由董事長(zhǎng)、總經(jīng)理安排有關(guān)部門(mén)或機(jī)構(gòu)組織實(shí)施和聽(tīng)取其匯報(bào)。

第四十條 董事有權(quán)就歷次董事會(huì)決議的落實(shí)情況，向有關(guān)執(zhí)行者提出質(zhì)詢(xún)。

第八章 附 則

第四十一條 本規(guī)則經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后生效。

第四十二條 本規(guī)則中未予規(guī)定的事宜，依照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。

第四十三條 本規(guī)則的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。

第四十四條 本規(guī)則自2018年12月18日起執(zhí)行。